基本的な考え方
当社および当社グループは、「白銅グループの企業理念」にもとづき、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。
当社は2017年6月29日開催の定時株主総会での承認を経て監査等委員会設置会社に移行しました。
また、監査等委員である取締役を４名選任し、毎月監査等委員会を開催するとともに、監査等委員は取締役会にも出席し、取締役の業務執行、取締役会の運営について法令および会社の定款、諸規程等に違反していないか十分に監視できる体制を整えております。
当社は、取締役の指名および報酬等に関して、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置しております。
さらに、当社では「内部監査室」を設置し、年間計画にもとづき定期的に全部門の内部監査を実施しております。その結果は、毎月の取締役会で報告しております。
今後も、当社にとって最適の経営管理体制を追求し,コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
コーポレートガバナンス_基本方針（361KB：PDF）
コーポレートガバナンス_報告書（407KB：PDF）
コーポレート・ガバナンス体制図
当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社であります。
取締役会
役割
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決議するほか、取締役の業務執行状況を監督しております。
構成
取締役会は、監督と執行を分離し、当社定款に基づき10名以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および4名以内の監査等委員である取締役で構成される。また、経営の監督機能と執行機能の維持・向上のため、独立性を有する社外取締役を積極的に任用しております。
| （現在の体制） |
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| 議長 |
代表取締役社長 |
角田 浩司 |
| 構成員 |
専務取締役 |
山田 哲也 |
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常務取締役 |
山田 光重 |
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社外取締役 |
古河 潤一 |
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社外取締役 |
石本 雅敏 |
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取締役（監査等委員） |
岩田 龍一 |
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社外取締役（監査等委員） |
額田 一 |
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社外取締役（監査等委員） |
北村 喜美男 |
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社外取締役（監査等委員） |
末岡 晶子 |
経営陣への委任の範囲
取締役会は、「取締役会規程」および「職務権限規程」にもとづき、取締役会、代表取締役社長、管掌取締役、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審査、承認等に関する権限を明確に規定しております。
運営
取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めます。また、取締役会は、資料の事前配布（取締役会以外の資料も含む）、取締役会の年間スケジュールの立案および十分な審議時間の確保を行います。また、独立社外取締役は、独立性のある客観的な立場から取締役会で議論できるよう、必要に応じて会社に対し情報提供を求めるほか、情報交換・認識共有を行い、連携しております。
スキルマトリックス
※社外：社外取締役 独立：証券取引所等の定めに基づく独立役員
(注) 各取締役がそれぞれ保有している専門性のうち、 特に期待される項目に●を付けております。
社外取締役 選任理由
社外役員の独立性の判断基準
当社は、社外取締役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断しております。
- 当社を主要な取引先とする者(注1)または、最近3年間においてその業務執行者(注2)だった者
- 当社の主要な取引先である者(注3)または、最近3年間においてその業務執行者だった者
- 最近3年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭(注4)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている法人、組合等の団体または、最近3年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）
- 当社の大株主(注5)または、最近3年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
- 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
- 当社の主要な借入先(注6)または、最近3年間においてその業務執行者だった者
- 最近3年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
- 最近3年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
- 当社から多額の寄付(注7)を受けている者(当該寄付を受けている者または、当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
- 当社との間で、社外役員の相互就任(注8)の関係が生じる会社の出身者
- 上記1.～10.に該当する者の配偶者または2親等以内の親族
注1：「当社を主要な取引先とする者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高の 2%以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
注2：「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
注3：「当社の主要な取引先である者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高の 2%以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう
注4：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2%以上の額の金銭をいう
注5：「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
注6：「主要な借入先」とは、過去3年間の平均で、借入額が当社の連結総資産の2%を超える取引先をいう
注7：「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、年1,000万円または当該団体の年間総費用の2%のいずれか大きい額を超える寄付をいう
注8：「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう
監査等委員会
役割
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査や、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使など、能動的・積極的に権限を行使するなかで意見を述べるとともに、独立性のある客観的立場において適切な判断を行います。また、監査に必要な事項に関し取締役等から適時・適切に報告を受けるとともに、独立社外取締役と連携し、必要な情報を共有しております。
構成
監査等委員会は、当社定款に基づき４名以内の監査等委員である取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。
| （現在の体制） |
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| 議長 |
取締役（監査等委員） |
岩田 龍一 |
| 構成員 |
社外取締役（監査等委員） |
額田 一 |
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社外取締役（監査等委員） |
北村 喜美男 |
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社外取締役（監査等委員） |
末岡 晶子 |
重要会議への出席
監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議に出席でき、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めております。
指名・報酬等諮問委員会
取締役の氏名および報酬等に関して透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会がその諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置しており、取締役の指名および報酬等について適切な関与・助言を得ております。
構成
| 委員長 |
社外取締役 |
古河 潤一 |
| 構成員 |
社外取締役 |
石本 雅敏 |
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社外取締役（監査等委員） |
額田 一 |
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社外取締役（監査等委員） |
北村 喜美男 |
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社外取締役（監査等委員） |
末岡 晶子 |
運営
指名・報酬等諮問委員会は、活発かつ建設的な審議が行われるよう運営しており、指名・報酬等諮問委員会が開催された場合、その後に開催される取締役会において必要に応じ職務執行状況や答申または意見の決議について報告しております。
経営会議
経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の決議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を決議・検討しております。また、社長の諮問に対して答申するため、重要事項の立案・調査・検討・決定・又は実施の把握等を行っております。
構成
監査等委員である取締役を除く常勤取締役、上席執行役員、執行役員および本部長（以下、「委員」という。）をもって構成しています。
運営
本会議は毎月１回以上、本社において開催し必要な場合は随時開催しております。
経営会議では、会社経営に係る事項について、関係部等から必要に応じて本会議への報告の受付、および重要事項の審議（本会議での検討、調整並びに協議）を行い、決定者の裁量において審議事項の決議を行っております。
各種委員会
当社には、既存の経営組織とは別に、内部統制やリスク管理等の具体的な施策を実行するために、部門横断の委員会を設けております。また、これら委員会は経営と部門とを繋ぐ役割を担い、経営からの諮問や指示を各委員会で具体的な施策に展開し、各部門へ実行を指示しております。また、各部門より施策の実施状況や課題等を報告させ、委員会において課題の解決策や施策の推進策を経営に対して、定期的に提案・報告しております。
ESD/SDGs経営委員会
企業理念浸透委員会
教育委員会
リスク管理委員会
安全衛生統括委員会
各安全衛生委員会
内部監査
当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した内部監査室を設けております。内部監査室は、グループ全体の内部統制システムが有効に機能しているかどうかを整備・運用の両面から点検・評価するとともに、定期的に内部監査（各部門・グループ各社）を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。
会計監査
役割
会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負っております。
独立性と専門性
会計監査人は、独立性と専門性を有していなければならず、監査等委員会は評価・選定基準を策定し、会計監査人の独立性と専門性を確認します。
現在当社の会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人が担っております。
適正な監査の確保
取締役会および監査等委員会は、会計監査人の高品質な監査を可能とする監査時間を確保するとともに、必要に応じて会計監査人が経営陣幹部から情報を得る機会を設けます。
また、会計監査人が監査等委員である取締役、内部監査部門および独立社外取締役との十分な連携ができる体制を整備するほか、会計監査人が不正を発見した場合の対応体制を整備します。
コンプライアンス
（１）コンプライアンス違反者ゼロ
ゼロ・トレランスを目指し、定期的な教育を実施することにより従業員の自覚を促すとともに、違反者を出さない仕組みを構築して社会の信頼に応えることを目指します。
（２）各ポリシー遵守または取組状況の確認
当社が策定した各種ポリシー（当社HPにて公開）に基づいて業務が遂行されているかを定期的に確認することで、自律的に遵守していく組織を目指します。
コンプライアンスの取り組み